收购交易使Dealertrack在全球汽车零售市场增长中占据优势

纽约莱克瑟丝湖--(美国商业资讯)--Dealertrack Technologies（纳斯达克股票代码：TRAK）今天宣布提出现金要约收购incadea plc(伦敦证券交易所股票代码：INCA），该公司是一家领先的DMS软件和全球汽车零售市场服务提供商。根据该交易的条款，Dealertrack将现金收购incadea全部已发行和将发行的股本。incadea董事会一致建议股东接受Dealertrack的要约。

根据该交易条款，接受要约的incadea股东将为持有的每股incadea股份获得190便士现金。收购incadea所有股份预计共需支付约1.216亿英镑或1.803亿美元。Dealertrack将通过库存现金和现有信贷安排中提取的现金为该交易筹资。Dealertrack收到持有大约56%流通股份的incadea股东接受建议现金要约的不可撤销承诺。依照《英国并购守则》(UK Takeover Code)第2.7条规定，该交易将遵守今天发布的公告中规定的一些条件。此项交易预计将于2015年第一季度完成。

依照《英国并购守则》第2.7条规定发布的完整公告可在我们网站获得， www.dealertrack.com

收购incadea将显著增强Dealertrack的总体市场能力。汽车制造商正越来越多地寻找一个一站式全球技术合作伙伴，该交易使Dealertrack居于更有利的竞争地位，以扩大现有全球客户群并抓住新的市场机会。incadea具有赢得新DMS协议的巨大动力，其客户范围包括宝马、丰田、大众、标致/雪铁龙、福特汽车、博世、斯堪尼亚和梅赛德斯-奔驰。

incadea的团队拥有500名员工，汇集汽车零售业专业知识和专有技术以提供一整套解决方案，包括经销商管理、业务智能和客户与车辆关系管理。该公司的产品套件基于微软系统，并与微软建立长期战略合作关系。incadea全球网络认证渠道合作伙伴为一个不断成长的用户社区提供服务，这个社区由超过85个地区市场、近3500家代理商和75000多个最终用户组成。

Dealertrack董事长兼首席执行官Mark O’Neil表示：“Dealertrack一直是向美国和加拿大汽车零售市场提供软件解决方案的领先企业，帮助经销商和消费者转变在线汽车购买和店内体验。incadea的加盟推进了我们的国际增长战略，有助于加强我们向全球制造商提供有竞争力的产品。我们期待与全球各地的制造商和经销商合作，帮助它们实现在高速增长的市场提供更优秀汽车零售体验的目标。”

Dealertrack完成收购后，incadea首席执行官Patrick Katenkamp将继续行使领导职责。他在汽车行业、大型组织的全球项目战略发展和执行方面拥有16年以上的经验。

Katenkamp表示：“我们非常高兴能够加入Dealertrack，相信此项交易将让世界各地的客户通过扩大的解决方案组合实现高绩效。通过整合地区市场份额，我们将在产品竞争力和占有率两个方面领先于市场。此外，我们相信，我们的员工将拥有更多发展机会；我们的团队对我们面临的使命感到非常兴奋。”

在此项交易中，Evercore担任Dealertrack的财务顾问，美迈斯律师事务所(O'Melveny & Myers LLP)为其提供法律咨询服务。Sonenshine Partners LLC和Cenkos Securities PLC担任incadea的财务顾问，Stephenson Harwood LLP和Heuking Kühn Lüer Wojtek为其提供法律咨询服务。

Dealertrack将于2014年12月18日东部时间上午8点30分举行一次电话会议，讨论此公告事宜。电话会议将在网上直播，网址为ir.dealertrack.com，还可提供补充发言。此外，电话会议音频直播也将向公众开放，在美国拨打877-303-6648，国际长途拨打970-315-0443；无需访问密码。拨打者应在电话会议开始前大约10分钟拨号。至2015年3月18日之前，在Dealertrack网站上可以重播该视频。

关于Dealertrack Technologies(www.dealertrack.com)

Dealertrack Technologies基于Web的直观、高价值软件解决方案和服务为汽车零售行业所有主要参与者提高了效率和盈利能力，其中包括经销商、贷款方、原始设备制造商、第三方零售商、代理商和售后服务提供商。Dealertrack Technologies除了提供业界最大的网上信贷申请网络，连接2万多家经销商与1500家放款方之外，还为汽车零售商提供了业界最全面的解决方案，包括经销商管理系统(DMS)、库存、销售和信贷保险营销、数字营销以及注册和授权解决方案。

前瞻性和警示声明安全港

此新闻稿中关于Dealertrack的解决方案的优势、与incadea进行该项交易的预期利益、预计交易时间安排、基于上述各项的任何结论或声明以及本新闻稿中除重复历史事实之外的其他声明均为前瞻性声明（定义见《1995年私人证券诉讼改革法》）。这些声明涉及一些风险、不确定性及其他因素，可能导致Dealertrack的实际业绩、绩效或成就与这些前瞻性声明明示或暗示的任何未来业绩、绩效或成就产生重大差异。

可能造成此类差异的因素包括：收购incadea可能不会实现预期收益；未满足该要约条件；此项收购无法及时完成（如能完成的话）；Dealertrack及其子公司可能无法成功地整合incadea运营业务、实现收购协同效应或确保incadea维持高绩效或增长；Dealertrack解决方案的绩效和接受度、Dealertrack第三方合作伙伴的绩效以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告中列出的其他风险，包括我们截至2013年12月31日的年报10-K表格，季报10-Q表格。 这些提交的报告可在Dealertrack网站 www.dealertrack.com 和证券交易委员会网站 www.sec.gov获得。此处所含前瞻性声明仅截至本公告发布日期，Dealertrack不承担任何修改或更新此类声明、以反映该日期之后发生的事件或情况或发生的意外事件或情况的义务。

《英国城市公司收购和合并守则》信息披露要求(“守则”)

根据守则第8.3(a)条规定，任何人持有受要约公司或证券交易要约人（可以是任何要约人，除非涉及的要约人已宣布其要约仅为或可能仅为现金收购）发行的1%或以上任何类别相关证券，必须在要约期开始后或稍后在公告首次确认任何证券交易要约人之后提交《所持头寸信息披露书》。《所持头寸信息披露书》必须包含该人针对每个(i)受要约公司以及(ii)任何证券交易要约人发行的任何相关证券的个人权益及空头头寸和认购权的详细信息。适用第8.3(a)条规定，提交《所持头寸信息披露书》的人不得迟于要约期开始后第10个工作日下午3点30分（伦敦时间），如果适用，最迟不迟于公告首次确认任何证券交易要约人之后第10个工作日下午3点30分（伦敦时间）。涉及交易受要约公司或证券交易要约人相关证券的相关人在提交《所持头寸信息披露书》截止日期之前必须相应提交《交易信息披露书》。

根据守则第8.3(b)条规定，任何人如果交易受要约公司或证券交易要约人发行的相关证券，持有或将持有受要约公司或证券交易要约人发行的1%或以上任何类别相关证券，必须提交《交易信息披露书》。《交易信息披露书》必须包含该人所涉交易以及针对每个(i)受要约公司以及(ii)任何证券交易要约人发行的任何相关证券的个人权益及空头头寸和认购权的详细信息，除非这些信息此前已依照第8条规定加以披露。适用第8.3(b)条规定提交《交易信息披露书》不得迟于相关交易次日工作日下午3点30分（伦敦时间）。

如果两个或以上的人根据达成的正式或非正式协议或谅解安排一致行动，收购或持有受要约公司或证券交易要约人发行的相关证券权益，依照第8.3条规定，他们将被视为一个人。

受要约公司和要约人也必须提交《所持头寸信息披露书》，而受要约公司、要约人以及与其做出一致行动的任何人还必须提交《交易信息披露书》（请参阅第8.1、8.2和8.4条规定）。

必须提交相关证券《所持头寸信息披露书》和《交易信息披露书》的受要约人及要约人公司详细信息可在以下并购委员会(Takeover Panel)网站上的信息披露表中获得 www.thetakeoverpanel.org.uk，包括发行相关证券的数量详情、要约期间开始时间以及首次确认要约人的时间。如果对是否需要提交《所持头寸信息披露书》和《交易信息披露书》有疑问，请致电+44 (0)20 7638 0129联系该委员会市场监管部(Market Surveillance Unit )。

更多美国相关信息

本文档仅供参考，既非收购要约也非出售Dealertrack或incadea股份的要约邀请。Dealertrack和incadea股东应阅读Dealertrack提交的任何与该交易有关的文件，因为文件中含有重要信息。这些文件如果提交和已经提交，与Dealertrack向证券交易委员会提交的其他公开文件一起，可免费在证券交易委员会的网站 www.sec.gov 以及Dealertrack的网站 www.dealertrack.com获得。

免责声明：本公告之原文版本乃官方授权版本。译文仅供方便了解之用，烦请参照原文，原文版本乃唯一具法律效力之版本。

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