Coty Inc.以逆向莫里斯信托方式并购宝洁旗下的香水，彩妆和美发业务

合并后将打造强力平台，实现未来有机增长，或通过收购实现增长

令人振奋的每股收益增长和协同效益的释放

并购完成后，每股年度股息将增至0.50美元

纽约--(美国商业资讯)--Coty Inc. (NYSE:COTY)今天宣布与宝洁公司(NYSE:PG)签订最终并购协议，以免税逆向莫里斯信托交易的方式并购宝洁旗下的香水、彩妆和美发业务部门（“宝洁美容业务部门”）。该项交易基于Coty提出并购提议时对宝洁美容业务部门约125亿美元的估值。本次交易后，宝洁股东将持有合并后公司完全稀释后52%的已发行股份（包括所有已发行的股权补助），Coty现有股东将持有合并后公司48%的已发行股份。

本次并购将立即产生全球最大的美容业公司之一。根据2014财年的情况估算，该合并后公司的年收入将达到100亿美元以上，加强了其在总产值为3000亿美元的全球美容业的领导地位。加上宝洁公司的相关业务，可以预期Coty会成为香水业的全球领导者，而且其彩妆业地位也会得到显著提升。宝洁的相关业务包括一些业内领先的香水品牌，如Hugo Boss、 Dolce & Gabbana 和Gucci以及COVERGIRL 和 Max Factor等彩妆品牌。本次交易还有助Coty拥有一个新的产品类别，即由Wella 和 Clairol品牌领衔的宝洁美发业务的加入。本次交易还将显著增加Coty Inc.在全球的业务覆盖范围，在美容市场巨大的巴西和日本开展业务，而且在Coty现有的全球业务覆盖范围中，如北美，欧洲，中东和亚洲等重要的区域，也会增加重要的客户群。

Coty Inc.董事长兼临时首席执行官Bart Becht评述说：“现在我们拥有来自于双方的众多美容业人才，加上极佳的众多国际品牌组合，我们有机会成为高度专注、专一经营的美容业领导者与挑战者，从而有能力为我们的员工、许可方、顾客和供应商创造出令人期待的机会和收益。毫无疑问，拥有更多的顶级品牌以及强大的品牌支持以后，我们能够开发更好的、更有创意的产品，也能扩大我们的业务覆盖范围和业务领域，经过一段时间的发展，Coty将能够增强自身的竞争力以及利用营收和利润增长机会的能力。此外，我们的联合运营和金融平台能帮助我们推动每股收益的增长，而且从长期看能显著增加我们的自由现金流，可以用保守的金融杠杆获得更好的资产负债情况。所有这些都能为Coty的股东带来潜在的价值增长。

交易的影响

从2014财年结果看，Coty和宝洁美容业务部门的合并将实现逾100亿美元的预期收入，是Coty单独收入的两倍。宝洁美容业务在截至2014年6月结束的财年实现59亿美元营收，已切离息税折旧摊销前利润为12亿美元，该利润不包括约4亿美元的将不随该业务而转移的已分摊间接成本。

Coty预期在未来三年将每年实现约5.50亿美元的总成本节省额，包括4亿美元未转移成本和增加的1.5亿成本协同效益，这些金额相当于并购所得营收的10%。这些节约成本，连同流动资金的改善以及专注的美容业参与者所带来的增长前景，预计将推动实际的财务改善。Coty预计在接下来的三年，将产生与本次交易有关的约5亿美元的一次性成本，另加4亿美元的资本支出。如果不包括交易分期摊还的影响，Coty 2015财年每股盈利的合并形式增长约为0.33至0.39美元，该项预计基于在三年时间里充分实现了成本协同效益的假设。在本次交易结束时，Coty预期其年度股息将增长至每股0.50美元。

管理层，治理与所有权

Coty董事长兼临时首席执行官Bart Becht将负责监督管理团队，包括Coty首席财务官Patrice de Talhouët，以及来自于双方业务的高管组成的一个更广泛的领导组织。但董事会不会因本次交易而改变。

JAB Cosmetics B.V.是Coty 所有已发行B股普通股的所有者，代表约97% Coty已发行表决权，其已作为股东同意本次交易。为促进交易顺利进行，JAB也已同意根据本次交易的完成情况将所有这些股份转换为A类普通股。转股后，Coty将只拥有单一类别的普通股。交易完成时，JAB依然是最大的单个股东，持有约33%的已发行完全稀释后股份。

交易细节

本次交易将通过逆向莫里斯信托结构完成，其涉及将宝洁美容业务部门从宝洁公司分离出来，之后由Coty的某个子公司将其并购。虽然交易协议允许宝洁自行选择分离的形式，但保洁尚未确定采取“分拆”还是“以股易股”形式实现分离。假设宝洁目前倾向于通过以股易股交易实现分离，则宝洁股东可选择参与转股要约，将其所持宝洁股份转换为这家包含宝洁美容业务部门的新公司的股份。根据交易协议的条款，在“以股易股”交易完成后，该新公司将立即与Coty的子公司合并，且宝洁股东将收到以其所持新公司股份交换的Coty股份。该逆向莫里斯信托交易已获双方公司董事会批准。

基于Coty的基本已发行股份数量（不包括Coty已发行股权奖励的影响）和提出拟议交易时Coty股份的平均交易价格，Coty本次交易提议对宝洁美容业务部门的估值为125亿美元。本次交易的总体对价包括向宝洁参与股东发行的合并后公司股份以及对宝洁美容业务部门债务的承担。通过上述股份的发行，宝洁股东将收到合并后公司52%的已发行完全稀释股份。在提出拟议交易时，Coty的提议将该部分估值为96亿美元。剩余29亿美元对价为宝洁美容业务部门的假定债务，允许基于本次交易结束前Coty股票交易价格（从每股22.06美元到每股27.06美元）的范围出现10亿美元调整以及其他合同规定的估值调整。该假定债务预计在19亿美元至39亿美元之间。实际交易价值将在交易结束时基于Coty当时的股价、完全稀释的股份数量以及最终的假定债务水平而获知。

本次交易结构对宝洁而言属节税型，对Coty以及双方股东而言属免税型。在获得监管批准、经劳资委员会协商且符合其他惯例条件的前提下，预计本次交易将在2016日历年的下半年完成。将某些香水品牌许可证从宝洁转让给Coty尚须经许可方同意。

融资

在本次交易完成时， Coty将承担宝洁美容业务部门29亿美元债务（根据上文所述的调整情况而定）。此外，作为交易的一部分，Coty将为其现有债务实施再融资。在合并的基础上，在交易结束时，中等债务杠杆预计约为3.0倍净债务/调整后息税折旧摊销前利润，从而在保持战略灵活性的同时为增强股息提供充足的现金流。

顾问情况

由摩根士丹利担任Coty的首席财务顾问、巴克莱银行、摩根大通和美银美林同时担任财务顾问、世达律师事务所担任法律顾问、McDermott Will & Emery LLP担任税务和美国反垄断法律顾问、富而德律师事务所担任美国以外反垄断法律顾问。由高盛公司担任宝洁财务顾问、美国凯威莱德律师事务所担任其税务顾问、众达律师事务所担任其法律顾问。

2015财年指引

Coty今天同时更新了其2015财年指引。公司预期2015财年净收入同比去年将保持一致，并重申其之前的2015财年指引中稀释后每股收益在0.95和0.98美元之间，反映了17%至21%的同比增长。该每股收益指引已考虑外汇兑换的不利影响以及收购Bourjois的影响。

电话会议

Coty将于今天（7月9日）上午9点（美国东部时间）召开电话会议，以讨论本次并购公告。电话会议的接入号码为美国(855) 889-8783，或国际(720) 634-2929（会议密码为：77167654），本次电话会议也会在网络上直播，网址是http://investors.coty.com。电话会议可以重播。重播的接入号码为美国(855) 859-2056，美国以外地区(404) 537-3406（会议密码为：77167654）。

关于Coty  Inc.

Coty是一家领先的国际化妆品公司，其截至2014年6月30日财年的净收入达到了46亿美元。Coty于1904年在巴黎成立，是一家专业的化妆品公司，其产品组合远销130多个国家和地区，涵盖知名的香氛、彩妆和护肤产品。Coty产品包括以下知名品牌：阿迪达斯(adidas)、Calvin Klein、蔻依(Chloé)、大卫杜夫(DAVIDOFF)、马克•雅可布(Marc Jacobs)、OPI、philosophy、花花公子(Playboy)、芮谜(Rimmel)和莎莉汉诗(Sally Hansen)。

如需了解更多有关Coty的信息，请访问www.Coty.com

本新闻稿中的一些陈述为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了Coty目前对完成与宝洁之间的本次交易的看法。这些前瞻性陈述一般可通过 “预见”、“期望”、“应该”、“可能”、“可以”、“有意向”、“计划”、“预计”、“寻求”、“相信”、“将要”、“有机会”、“潜在”等字词或其他类似措辞识别。由于存在一系列的风险和不确定性，包括在评估交易时的假设不准确、将宝洁公司美容业务部门并入Coty的困难以及实现本次交易预期益处的困难等，实际结果可能和我们的预期有很大不同。本交流文件中所有陈述，除了有关历史信息和现状的陈述外，都属于前瞻性陈述。我们有意使这些前瞻性陈述涵盖在《1995年私人证券诉讼改革法》安全港的规定中。这些前瞻性陈述受到一系列风险和不确定性的影响，其中的很多因素并非Coty所能控制，因此实际结果有可能和这些陈述有很大不同。

与宝洁公司拟议交易有关的风险和不确定性包括但不限于：交易时间的不确定性；未获得或以含未预料条件的方式获得交易所需监管批准或其他批准的风险，包括某些许可方的批准；对本交易的竞争性反应；与本交易相关的诉讼；在按照交易条件完成交易后，合并后公司预期财务表现的不确定性，Coty在预定期限内完成拟议交易所预期的成本节约和成本协同效益的能力；Coty是否能立即有效地融合宝洁美容业务部门的能力；Coty和宝洁美容业务部门合并具有的影响，包括合并后公司未来的财务状况、经营业绩、战略和计划等； 以及因本拟议交易造成扰乱后，更加难以同客户、员工和供应商保持关系等。

前述各重要因素不应被理解为是详尽的，而应与其他一些谨慎陈述结合理解。更多关于可能影响Coty业务和财务状况的潜在风险和不确定性的信息，见Coty 2014年6月30日结束财年的10-K格式年度报表中的“风险因素”和“管理层对于运营财务状况和结果的讨论和分析”，以及Coty Inc. 已向并可不时向美国证券交易委员会备案的其他定期报告。本次交流文件使用的前瞻性陈述只有和这些谨慎性陈述结合起来才是完整的，且我们不能保证实际结果与预期发展情况能如我们预料那样实现，而且，即便这些目标基本实现了，也不意味着其对我们，或我们的运营效果的影响符合我们的预期。除非有适用法律所要求的部分外，不管是否有无新的信息，新的发展情况，Coty均没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

重要补充信息

关于本次拟议交易，Coty和宝洁美容业务部门将向美国证券交易委员会提交登记陈述，以登记Coty的普通股股份和宝洁美容业务部门的普通股股份。在Coty的登记陈述中，将包括一份信息说明书和与本次拟议交易相关的Coty招股说明书。我们鼓励宝洁股东阅读这些登记陈述中的招股说明书和/或信息说明书以及其他相关文件。我们也鼓励Coty股东阅读信息说明书和其他相关文件，因为这些文件中将包括有关Coty、宝洁美容业务部门以及这次交易的重要信息。与本次交易相关的文件（可获得时）可以在美国证券交易委员会网站上免费获得，网址是www.sec.gov。相关文件（可获得时），也可以通过书面向Coty的投资者关系部免费申请，地址是350 Fifth Avenue, New York, New York 10118，或拨打212-389-7300联络我们。

这份关于本次交易的信息交流文件并不旨在构成亦不构成出售任何证券的要约或认购或购买任何证券的要约招揽或购买或认购任何证券的邀请，亦不构成根据上述交易在任何管辖区投票表决或批准并购等的招揽，且不得在任何会违反适用法律的管辖区有任何证券出售、发行或转让行为。任何证券发行只有通过符合经不时修订的《美国1933年证券法》第10条规定的招股说明书方可进行。

原文版本可在businesswire.com上查阅：http://www.businesswire.com/news/home/20150709005599/en/

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联系方式：

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