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Rimini Street, Inc.与GP Investments Acquisition Corp.宣布签署最终合并协议

发布时间:2017-05-19 13:45


交易将为 Rimini Street 的增长提供更多的资金,以扩张服务产品和功能,强化资产负债,并资助潜在的收购活动;合并后的公司将更名为Rimini Street, Inc.并以代码“RMNI”在纳斯达克交易

拉斯维加斯与纽约--(美国商业资讯)--Rimini Street, Inc.(简称“Rimini Street”或“公司”)与GP Investments Acquisition Corp. (NASDAQ: GPIA; GPIAW; GPIAU) (简称“GPIAC”),已达成最终合并协议。依据该协议, Rimini Street将与GPIAC合并。在交易结束后,GPIAC预计将更名为Rimini Street, Inc.并以新股票代码“RMNI”继续在纳斯达克交易。

 

Rimini Street成立于2005年,是全球领先的独立企业软件支持服务提供商。公司致力于为获甲骨文(Oracle Corporation)、SAP和其他软件经销商授权的软件产品提供订户模式的支持服务。截至2017年3月31日,Rimini Street年度预估营收超过了1.96亿美元,其自2014年以来的复合年增长率达到了37%。公司聘用约900名专业人士,遍布13个运营所在国,目前服务的客户超过1,200家,包括近100家财富500强和全球百强企业。

 

GPIAC是一家特殊目的收购公司(SPAC),由GP Investments于2015年5月通过首次公开募股创建。首次公开募股共筹集了1.725亿美元现金,用于投资在消费和服务领域拥有长期增长潜力的成长型公司。

 

在交易结束之后,Rimini Street创始人、首席执行官兼董事长Seth A. Ravin将被任命为合并后公司的首席执行官兼董事长。合并后公司的董事会预计将由9名董事构成,其中7名(包括Ravin先生)由Rimini Street委任,两名由GPIAC委任。

 

GPIAC and GP Investments, Ltd. 首席执行官Antonio Bonchristiano表示,“作为一家放眼于大型、全球潜在市场的高增长型公司,Rimini Street提供了一个极具吸引力的投资机遇。公司的客户价值定位、资深的管理团队、执行方面的过往记录和数年的持续增长对我们来说极具说服力。Rimini Street是一名久经考验的创新者和市场颠覆者。”

 

Ravin先生表示,“Rimini Street通过提供基于价值的创新支持解决方案和卓越的服务,满足了全球企业软件被授权方的需求,并藉此实现了连续45个季度的营业业绩增长。与GPIAC的合并将为Rimini Street的增长提供更多的资本,有助于拓展服务产品和功能,改善我们的资产负债,并资助潜在的收购活动。我们相信,获得上市公司的构架将带来更多的销售机遇,提供更多的资本市场渠道,从而进一步推动公司的增长。我们十分高兴达成这一交易,并与GP Investments, Ltd. 开展合作。该公司在为成长型公司提供价值方面拥有可靠的过往记录,它将成为我们新的投资者和业务合作方。”

 

交易详情

 

根据最终协议,GPIAC将以每股10美元的价格向Rimini Street发行约6,380万普通股,并藉此为交易提供资金。交易结束时GPIAC信托账户的现金,以及以10美元价格向GP Investments附属公司发行的350万股GPIAC普通股所获得的现金收益,将在交易完成时提供所需现金,用于支付某些交易费用、减少净债务所需的现金,并提供额外的资产负债表现金。

 

预期的企业初步价值约为8.37亿美元,相当于2018年2.95亿美元预期营收的2.8倍,其交易后的权益价值为8.54亿美元(每股10.00美元)。在交易完成后,GPIAC旗下的合并子公司将并入 Rimini Street,且Rimini Street将作为后续存在的实体。随后,Rimini Street将并入GPIAC,后者将在完成交易之前把公司的税务管辖区从开曼群岛迁往特拉华州。

 

在交易和某些设想生效之后,当前的GPIAC股东有望持有合并后公司约25%的股权(完全摊薄),而当前的Rimini Street股东将利用其Rimini Street股份换取合并后公司估计约75%的所有权。

 

该交易已获得双方公司董事会通过,取决于 GPIAC和Rimini Street 股东的批准,以及惯例成交条件的满足或豁免,包括监管批准。

 

拥有批准交易所需Rimini Street股本金额的Rimini Street股东已达成交易支持和表决协议。根据这一协议,他们已同意支持并利用所有的股份来投票赞成该交易。此外,在此前宣布的将于2017年5月23日举行的股东大会上,2017年4月24日收盘时记录在册的GPIAC股东必须批准某些与拟定延期(从2017年5月26日延至2017年11月27日,GPIAC在该日期之前必须完成初步的业务合并)有关的提案。

 

假设交易获得了上述股东批准、政府批准,并满足所有交易完成条件,该交易有望于2017年第三季度完成。

 

花旗集团担任GPIAC的金融和资本市场顾问。Cowen and Company担任Rimini Street的金融和资本市场顾问。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP担任 GPIAC的法律顾问,而Wilson Sonsini Goodrich & Rosati担任Rimini Street的法律顾问。

 

电话会议和投资者介绍

 

GPIAC与Rimini Street 将于美国东部夏季时间2017年5月16日上午10:00举行电话会议,对该交易进行讨论。可通过拨打1-855-327-6837(美国本土)或1-631-891-4304(国际)收听电话会议,并要求收听GP Investments Acquisition Corp.电话会议。感兴趣的投资者和其他各方还可以查看公司于今日向美国证券交易委员会提交的相关投资者介绍。可通过登录SEC官网www.sec.gov查看。公司将提供电话会议录播,可拨打1-844-512-2921 (美国本土)或 1-412-317-6671(国际),并输入会议识别码10003036进行收听。

 

关于Rimini Street, Inc.

 

Rimini Street是提供独立企业软件支持服务的全球领导者。自2005年以来,该公司以屡获殊荣的创新服务方案重新定义了企业支持服务,该方案使甲骨文和SAP的授权许可持有企业可以节省高达90%的总支持成本。客户至少可在15年内继续使用其现有软件版本,无需进行任何升级。Rimini Street当前服务于1200多家财富500强公司、中型企业、公共事业部门和其他各行各业的机构,并作为其可信赖的独立支持提供商。垂询详情,请访问http://www.riministreet.com,通过@riministreet在Twitter上关注我们,并通过Facebook与LinkedIn关注我们。

 

关于GP Investments Acquisition Corp.

 

GP Investments Acquisition Corp. (GPIAC)由 GP Investments于2015年5月创建,该IPO共筹集了1.725亿美元现金,用于发现欧美极具吸引力的投资机遇,并专注于投资在消费和服务领域拥有长期增长潜力的成长型公司。GPIAC的创建与GP Investments通过扩张至不同的地域和资产类别(主要以长期资本的形式),壮大其管理资产的策略是一致的。公司的出资商是GPIC, Ltd.,后者是GP Investments, Ltd.的全资子公司。

 

关于GP Investments, Ltd.

 

GP Investments, Ltd.是一家领先的另类投资业务公司,拥有20多年的企业投资经验。公司在成功开展股权资本市场交易、交付强劲的回报、打造着眼于长远的企业有着辉煌的过往记录。自成立以来,公司已从国际投资者手中筹集了约50亿美元的资金,业已投资了15个行业的50多家公司。2006年5月,GP Investments, Ltd.完成了其IPO,成为了第一家在巴西上市的私募股权公司。垂询详情,请访问GP Investments Ltd.网站www.gp-investments.com

 

前瞻性陈述

 

本文中某些陈述并非历史事实,而是依据《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款所定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常都含有“可能”、“应”、“会”、“计划”、“打算”、“预期”、“认为”、“估计”、“预测”、“潜在”、“看似”、“寻求”、“继续”、“未来”、“将”、“预计”、“展望”此类词语或其他类似词语、词组或表述。这些前瞻性陈述包括但不限于,与行业、未来事件、GPIAC和Rimini Street之间拟定交易有关的陈述,包括预期最初企业价值和交易结束后股权价值以及预计的交易构架和交易结束后的管理,预估或预期的未来业绩和交易结束后GPIAC和Rimini Street的效益,包括各方成功开展拟定交易的可能性和能力, 预计的交易后所有权以及现金和债务余额,预计的交易完成时间,Rimini Street 2017和2018年的营收,调整后息税摊销前利润,以及消除杠杆的自由现金流估值,以及其他财务和业绩指标的预测,Rimini Street潜在市场总额估值,和客户节省费用的预期。这些陈述基于不同的假设以及GPIAC和Rimini Street管理层当前的预期,并非对实际业绩的预测,也不是历史事实。这些陈述取决于一系列与GPIAC和Rimini Street各自业务和交易有关的风险和不确定因素,实际业绩可能会发生重大偏差。 这些风险和不确定因素包括但不限于:拟定延期(GPIAC必须在该日期之前完成初步业务合并)未能获得必要的股东通过;GPIAC和Rimini Street所经营的业务环境发生变化,包括通胀和利率以及影响Rimini Street所在行业的一般财务、经济、监管和政治条件;不利的诉讼进程;无法按照优惠条件对现有债务进行再融资;税收、政府法规的变化;竞争产品和定价活动;难以实现盈利性增长;GPIAC或Rimini Street管理团队一名或多名成员的辞职;各方难以成功或按时完成拟定交易,包括所需监管批准未能获得、延迟或取决于始料未及的条件所带来的风险,而这些条件可能会给合并后的公司或交易预期效益带来负面影响,或交易未能获得GPIAC股东的批准和/或Rimini Street股东的批准;难以实现交易的预期效益,包括源于交易完成的延期或 GPIAC与Rimini Street业务整合的延期或难以完成;GPIAC普通股长期价值的不确定性;无法按预期额度和时间实现成本节省和运营协同效应;那些在GPIAC向SEC提交的GPIAC截至2016年12月31日的10-K表年度报告中“风险因素”项所列的内容,GPIAC会不时的通过10-Q表格的季度报告和向SEC提交的其他文件,或即将向SEC提交的委托声明书/招股说明书对这一内容进行更新。当前存在的某些风险可能并不被GPIAC或Rimini Street所知悉,或它们认为此类风险并不重要,而这类风险可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的业绩发生偏差。此外,前瞻性陈述仅代表本新闻稿发布之日GPIAC和Rimini Street的观点和对未来事件的预期、计划或预测。GPIAC和Rimini Street预计后续事件和发展将让GPIAC和Rimini Street 的评估发生改变。然而,尽管GPIAC和Rimini Street可能会选择在未来某个时间点更新这些前瞻性陈述,但GPIAC和Rimini Street 特别声明这并非是双方的义务。这些前瞻性陈述并不代表本新闻稿发布日期之后GPIAC和Rimini Street的意见。

 

非要约或征求

 

本新闻稿并非也不构成出售要约或证券出售或购买要约之邀请,也不是在任何司法辖区征求与Rimini Street和GPIAC拟定业务合并相关的投票或批准的邀请。如在任何司法辖区销售、发行或转让证券属于违反适用法律的行为,则不得在此这一司法辖区开展上述活动。

 

投资者和股东需了解的重要信息

 

围绕GPIAC必须在拟定延期日期之前完成初步业务合并的事宜,GPIAC已于2017年4月24日向美国证券交易委员会提交了最终委托声明书,并将于这一日期或该日期前后首次向股东邮寄(延期委托声明书)。

 

围绕本新闻稿中的交易,GPIAC预计将通过S-4表格向SEC提交注册声明,其中将包含初步的GPIAC与Rimini Street联合委托声明书,该声明书中还含有初步的GPIAC招股说明书。在注册声明生效之后,GPIAC与Rimini将向双方股东邮寄最终联合委托声明书/招股说明书。

 

本新闻稿并不能替代延期委托声明书、联合委托声明书/招股说明书或注册声明,也不能替代GPIAC就拟定交易可能向SEC提交以及向GPIAC股东和/或Rimini Street股东发送的任何其他文件。在所有文件发布之后,请投资者和证券持有者务必仔细、完整地阅读延期委托声明书、联合委托声明书/招股说明书和向SEC提交的其他文件,因为它们将含有重要的信息。投资者和证券持有者可登录SEC网站http://www.sec.gov,免费获取延期委托声明书、联合委托声明书/招股说明书(发布之后)和GPIAC向SEC提交的其他文件的副本。可通过联系GPIAC免费索取 GPIAC向SEC提交的文件的副本,地址150 E. 52nd Street, Suite 5003, New York, New York 10022,联系部门:投资者关系。

 

征求参与方

 

GPIAC和其董事、高管以及其他人员可被看作与拟定延期(GPIAC必须在这一日期之前根据SEC规定完成初步业务合并)有关的委托书征求的参与方。依据SEC的规定,GPIAC和Rimini Street以及各自的董事和某些高管可被看作与拟定交易有关的委托书征求的参与方。有关GPIAC董事和高管的信息被列于公司于2017年3月16日向SEC提交的截至2016年12月31日10-K表格的年度报告中。有关委托书征求参与方的其他信息及其直接和间接的权益(通过持有证券或其他方式)被列于延期委托声明书中,同时也将被列于将向SEC提交的联合委托声明/招股说明书和其他相关材料中(待公布之后)。这些文件可通过上文中所提到的渠道免费获取。

 

© 2017 Rimini Street, Inc. 版权所有。“Rimini Street”是Rimini Street, Inc.在美国和其他国家的注册商标,而且Rimini Street、Rimini Street 标识和两者的结合体,以及其他标有TM字样的标志,均为Rimini Street, Inc.的商标。所有其他商标仍是各自所有者的财产。除非另行说明,Rimini Street与任何此类商标的所有者或本文提及的其他公司均没有附属、代言或关联关系。

 

原文版本可在businesswire.com上查阅:http://www.businesswire.com/news/home/20170516005968/en/

 

免责声明:本公告之原文版本乃官方授权版本。译文仅供方便了解之用,烦请参照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

 

联系方式:

 

投资者:
GP Investments, Ltd.
Joel La Banca Neto, + 55 11 3556-5505
joel.labanca@gp-investments.com

行业分析师与媒体:
Rimini Street, Inc.
Michelle McGlocklin, +1 925-523-8414
mmcglocklin@riministreet.com

金融传播与资本市场:
Edelman
Ted McHugh, + 201-341-0211
ted.mchugh@edelman.com

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