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Oasis回应GMO Internet董事会关于其针对年度股东大会提交股东提案的反对意见(股票代码:9449 JT)

发布时间:2018-03-12 14:51


* Oasis仔细审核了GMO Internet董事会的反对意见,认为所有反对意见均不充分且缺乏说服力

* Oasis呼吁所有少数股东投票支持Oasis的股东提案

更多信息请参阅www.GMOCorpGov.com

香港--(美国商业资讯)--Oasis Management Company Ltd. (Oasis)是Oasis Investments II Master Fund Ltd.(“Oasis基金”)管理机构,该基金持有GMO Internet Inc. (9449 JT)(“GMO Internet”或“公司”)已发行股票的7.22%,使Oasis成为公司最大的少数股东之一。Oasis采用日本金融服务厅(FSA)颁布的《负责任的拥有权原则》(Principlesof Responsible Ownership)(又称为《日本尽职管理守则》(Japan Stewardship Code)),并根据这些原则监控其被投资公司并与之打交道。

2018年3月5日,GMO Internet发布了将在2018年3月21日举行股东大会的召集通知(“2018年年度股东大会”)。通知中,GMO Internet董事会反对Oasis提出的所有股东提案(提案5-10)。

Oasis已仔细审核GMO Internet董事会提出的反对意见,认为所有反对意见均不充分且缺乏说服力

Oasis重申所有少数股东应投票支持Oasis的股东提案,向GMO Internet董事会发出强烈讯息,表明股东要求其对公司实施治理结构变化。2018年年度股东大会的结果将决定GMO Internet的未来方向。您的投票非常重要

提案5:废除大规模收购公司股票的政策(并购防御措施)提案6:部分修订《公司条例》(并购防御措施的采用方法)

GMO Internet董事会的反对意见:

  • 董事会认为应该由股东最终决定接受或反对大规模买家大规模购买公司股票。
  • 董事会认为,为了促进股东的共同利益,由于董事会充分了解公司的业务特征,应由其针对股东大规模购买股票提供妥善评估和意见。
  • 董事会认为,由于公司已经任命三名外部董事担任独立董事且已成立特别委员会,将避免根据“并购防御措施”任意触发对抗措施。

Oasis的回应和意见:

  • 尽管董事会表示股东应最终决定接受或反对大规模买家大规模购买公司股票,但他们在2006年采用“并购防御措施”时并未取得股东批准。此外,他们的“并购防御措施”无需股东批准即可生效。其“并购防御措施”的结构与董事会的表态相矛盾。
  • 根据Oasis于2018年1月19日发布的新闻稿,根据Kumagai先生过去与多个媒体的采访报道,他曾在2007年全权决定拒绝多个收购GMO Internet的要约,这些要约对少数股东有益。(以下要点将列出Kumagai先生出于个人利益进行的多宗其他可疑关联方交易。)在这种情况下,Kumagai先生作为最大股东、代表董事、主席兼总裁与少数股东之间的利益冲突不言自明。Oasis还担心由于Kumagai先生对董事会施加过多影响,董事会做决定时可能甚少考虑少数股东的利益。
  • 根据GMO Internet于2018年3月5日披露的“截至2017年12月财年的合并及个别财务报表附注”,公司以使用飞机相关费用形式向Kumagai先生的资产管理公司(Kumagai Masatoshi Office Inc.)支付9100万日元,过去并无此项开支。Oasis怀疑这与Kumagai先生驾驶直升机的嗜好有关,具体而言,与直升机Agusta AQ109SP的费用有关(登记号为JA70MK,停泊在东京直升机场)。他于2016年10月5日购入这架直升机并曾在其网站(www.kumagai.com)介绍。
  • 即使在截至2017年12月的财年之前,GMO Internet和Kumagai先生及其个人所有的公司Wine-ya-san Co., Ltd之间也存在多宗交易。Wine-ya-san目前由Kumagai先生的私人侍酒师Yamanaka先生管理,曾归Kumagai先生所有,并于截至2015年12月的财年作为子公司并入GMO Internet。众所周知,Kumagai先生是一名专注的葡萄酒收藏家,他在自己的网站(www.kumagai.com)上也承认了这一点。根据GMO Internet的年报,公司曾在截至2014年12月的财年和截至2015年12月的财年以购买酒类费用形式分别向Wine-ya-san支付3500万日元和9100万日元。截至2015年12月的财年,GMO Internet还向Wine-ya-san借款2.5亿日元。最后,截至2016年12月的财年,Kumagai先生及其资产管理公司(Kumagai Masatoshi Office Inc.)从GMO Internet购买5100万日元的酒类。显然,这些交易与GMO Internet的核心业务并无任何关系,而只是Kumagai先生的个人利益。
  • 此外,出于以下原因,我们怀疑由两名现任外部董事和外部专家组成的GMO Internet特别委员会的独立性。我们并未看到其建议或客观性,而是发现它偏向于重视Kumagai先生的利益:
  • 外部董事:在三名外部董事中,似乎有两名并非真正独立

1. Ogura先生 - 由于他担任GMO Internet的外部高管人员已有14年(2004-2016年担任外部审计师;自2016年之后,担任外部董事,同时兼任GMO Internet审计监督委员会成员),我们坚定认为他已经被Kumagai先生影响且不会违逆他的意见。因此,Oasis认为Ogura先生并非完全独立于GMO Internet。

2. Masuda先生 - 由于他担任GMO Internet及其子公司的外部高管人员已有10年(2008-2014年担任GMO Pepabo, Inc.外部审计师;2014-2016年担任GMO Internet外部审计师;之后自2016年起担任外部董事,同时兼任GMO Internet审计监督委员会成员);我们坚定认为他已经被Kumagai先生影响且不会违逆他的意见。因此,Oasis认为Masuda先生并非完全独立于GMO Internet。

Oasis认为,由于这两位不仅是外部董事,在GMO Internet改变其公司结构时又都担任审计监督委员会成员(将外部审计师“晋升”为外部董事成员的典型做法),他们都并非真正独立于GMO Internet。

 

  • 特别委员会:特别委员会四名成员中有三名并非真正独立:

1. 特别委员会由前面提到的Ogura先生和Masuda先生两名外部董事及GMO Internet前外部审计师Kinoshita先生、一桥大学教授Shishido先生组成。

2. 自2006年成立特别委员会以来,其成员从未改变。

3. 此外,如前所述,我们认为两名外部董事(Ogura先生和Masuda先生)并非真正独立。因此,我们认为他们并无资格担任特别委员会成员。

4. 最后,我们认为,Kinoshita先生已为GMO Internet集团及Kumagai先生服务14年,导致其并非真正独立。因此,我们认为他并无资格担任特别委员会成员。

提案7:部分修订《公司条例》(改变公司提名委员会等的制度)

董事会的反对意见:

  • 董事会认为,自2016年采用审计监督委员会制度之后,已经维持了充分的监督职能。
  • 董事会认为,董事候选人提名并无随意性,这些自愿担任董事的候选人都是根据董事会全面利用“360度”高管评估(集团内所有管理人员均需参加)进行彻底审核后决定的。
  • 董事会认为,董事薪酬框架妥当,且并无随意性。其薪酬由公司的定性及定量目标自动决定,并根据其个人目标的进展情况进行调整,所有相关信息均已向GMO Internet集团的所有管理人员和员工披露。
  • 最后,董事会认为,公司高级顾问及普通顾问无法施加不当影响,且薪酬适当。

Oasis的回应及意见:

  • Oasis认为,董事会的反对意见不充分、不恰当,因为它并未说明为什么董事会认为GMO Internet已对董事会和包括Kumagai先生在内的管理层实施充分有效的监督,而公司最大的股东作为公司代表董事、主席兼总裁,对董事会和管理层实施过度影响。
  • 如上所述,Oasis认为,审计监督委员会的多数成员并非真正独立;因此,公司仅以采用审计监督委员会制度这一点,无法说服我们公司已对董事会和管理层维持充分的监督职能。
  • Oasis认为出于以下原因,目前的董事提名流程并不妥当且存在随意性:
  • 董事会及管理层可能根据Kumagai先生的个人利益而不是股东的共同利益行事。
  • 董事提名主要在GMO Internet集团内部按自愿原则进行,可能并未充分履行董事会任命最合适人才担任董事候选人的职责。
  • Oasis认为,如果董事薪酬框架真正做到妥当且无随意性,应将其详情在GMO Internet集团内部以及对所有股东披露,因为股东最终将公司管理责任委托给董事并且负责评估和选举董事。
  • 除了董事薪酬之外,Oasis还坚定认为,公司必须披露并说明公司采用何种结构框架避免高级顾问和普通顾问施加过度影响;公司如何判断高级顾问和普通顾问薪酬的适当程度;及公司最开始如何判断应该聘用的高级顾问和普通顾问。

提案8:部分修订《公司条例》(禁止同时担任总裁兼董事会主席)

董事会的反对意见:

  • 董事会认为,由于董事会主席在企业执行决策中发挥主导作用,该职位应由最熟悉整个GMO Internet集团业务运营的人士担任。
  • 董事会认为,自2016年采用审计监督委员会制度之后,已经维持了充分的监督职能。
  • 董事会认为,即使禁止同时担任总裁兼董事会主席职务,也不确定能否加强监督职能。

Oasis的回应及意见:

  • 分离董事会主席和总裁职务被认为是企业治理的最佳实践。
  • 如前所述,Oasis认为GMO Internet提出自2016年采用审计监督委员会制度之后,已经维持了充分监督职能的反对论据无效且缺乏说服力,因为代表审计监督委员会多数的三名外部董事并非真正独立。(以上已证明Ogura和Masuda先生的情况;关于Gunjikake先生,我们也可指出同样的情况。)
  • 此外,Oasis认为,加强对董事会和管理层的监督职能对于GMO Internet不可或缺,因此公司存在决策机构根据Kumagai先生利益行事的风险。根据这一理念,Oasis认为公司应遵守日本经济产业省于2017年3月31日颁布的“关于公司治理制度的实用指南”的相关指引,即“从客观评估的角度来看,应由执行公司业务人员之外的其他人员担任董事会主席。”

提案9:部分修订《公司条例》(通过累计投票选举董事)

董事会的反对意见:

  • 董事会担心如果采取累计投票制度,董事可能按照选举自己的特定股东的利益履行其职务。
  • 董事会担心日本多数上市公司并未采用累计投票制度。

Oasis的回应及意见:

  • Oasis认为董事会的意见自相矛盾。Oasis提交提案9是因为担心GMO Internet董事根据特定股东(Kumagai先生)的利益履行职务,因为Kumagai先生可能凭借其对于公司股东大会的有效控制选举这些董事。
  • 此外,尽管日本多数上市公司尚未采用累计投票制度,但它是海外(包括美国)广泛采用的常用投票制度及日本《公司法》第342条规定的法定制度。除非《公司条例》规定其失效,否则在选举董事候选人过程中,根据公司股东要求,可在公司股东大会上采用累计投票制度。对于GMO Internet这样的公司而言,由于特定股东(即Kumagai先生)通过收集特定股东的大量赞成票选出的董事可能优先考虑这位特定股东的利益,而不是其他股东的共同利益,任命能为其他股东工作的董事是很自然的选择。

提案10:规定董事的薪酬金额(不包括审计监督委员会成员)(采用与少数股东利益相关联的薪酬结构)提案4:与决定董事薪酬相关的事务(不包括兼任审计监督委员成员的董事)

董事会的反对意见:

  • 公司提议董事年度薪酬金额(不包括兼任审计监督委员会成员的董事)应从前一财年的10亿日元或以下增至12亿日元或以下(公司提案4);反对Oasis提议将此等薪酬降至5000万日元或以下(Oasis提案10)。
  • 如上所述,董事会认为,董事薪酬框架妥当,且并无随意性。其薪酬由公司的定性及定量目标自动决定,并根据其个人目标的进展情况进行调整,所有相关信息均已向GMO Internet集团的所有管理人员和员工披露。

Oasis的回应及意见:

  • Oasis认为,由于公司并未达成截至2017年12月财年的财务指南,公司应降低而非增加董事会薪酬总金额。我们强烈呼吁少数股东投票反对提案4并投票支持提案10。董事会应最终对公司业绩负责。
  • 如上所述,Oasis认为应将董事薪酬框架的详情在GMO Internet集团内部以及对所有股东披露,因为股东最终将公司管理责任委托给董事并且负责评估和选举董事,由股东判断其是否真正妥当且无随意性。

如有其他问询,请通过电子邮件与Taylor Hall联系:thall@hk.oasiscm.com

Oasis Management Company Ltd.是一家私募股权基金管理公司,专注于各国和各行业的各种资产类别投资机会。Oasis成立于2002年,创办人为Seth H. Fischer,他同时也是公司的投资总监。有关Oasis的更多信息,请浏览https://oasiscm.com

原文版本可在businesswire.com上查阅:http://www.businesswire.com/news/home/20180308006498/en/

免责声明:本公告之原文版本乃官方授权版本。译文仅供方便了解之用,烦请参照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

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