NuScale Power, LLC (“NuScale”)已与Spring Valley Acquisition Corp. (NASDAQ: SV)签订了企业合并协议
合并后的公司将命名为NuScale Power Corporation，预估企业价值约为19亿美元，并将在交易结束时以股票代码“SMR”上市
此项交易包括超额认购1.81亿美元全额承诺的普通股PIPE，由三星物产公司(Samsung C&T Corporation)、DS Private Equity和Segra Capital Management等全球金融和战略投资者主导，Spring Valley的发起方Pearl Energy也参与其中
NuScale专有的创新型无碳基本负载和负载跟踪电力解决方案NuScale Power Module是唯一可行的、近期可部署的美国先进小型模块化核反应堆(SMR)技术
NuScale的SMR技术安全、可靠、可扩展，是第一个也是唯一一个获得美国核能管理委员会标准设计批准的技术
该交易预计将提供高达4.13亿美元的总收益，以支持和加速NuScale的SMR技术商业化
福陆公司(Fluor, NYSE: FLR)计划持有合并后公司约60%的股份，并继续作为重要合作伙伴，为NuScale提供工程服务、项目管理、行政和供应链支持
俄勒冈州波特兰--(美国商业资讯)--业界领先的专有创新型先进小型模块化核反应堆(SMR)技术提供商NuScale Power, LLC（简称“NuScale”或“公司”）和上市交易的特殊目的收购公司Spring Valley Acquisition Corp. (NASDAQ: SV) (“Spring Valley”)今天宣布，双方已签署最终的企业合并协议，以创建一家同类首创的能源公司，致力于通过提供安全、可扩展和可靠的无碳核能，推动全球能源转型。
公司概况
NuScale是专有创新型先进核能解决方案NuScale Power Module™ (NPM)的供应商，这是唯一可行的、近期可部署的SMR技术。NPM能够产生77兆瓦电量(MWe)，是安全、可靠和可扩展的解决方案。NuScale的VOYGR™发电厂设计可容纳四个、六个和十二个模块的配置，每天可提供高达924兆瓦的电量。
NuScale的NPM可以作为一种可靠的无碳能源，是风能、太阳能和水力发电等可再生能源的补充。无论在一天中的什么时间，也无论何种天气或在什么季节，NPM都可以提供稳定的基本负载功率，也能提供负载跟踪电力。其独特的设计和安全特性使其能够轻松集成到电网中，或用于各种工业应用，如海水淡化、商用级制氢和碳捕获技术。
2020年，NuScale的NPM成为第一个也是唯一一个获得美国核能管理委员会(NRC)标准设计批准的SMR，这不仅是该公司的分水岭，也是整个核工业的分水岭。NPM的先进设计消除了目前大型商业反应堆中三分之二的安全系统和部件需求，与传统的核电厂相比，显著提高了NuScale电厂的经济性。NuScale的反应堆被设计成在紧急情况下无限期安全关闭并自动冷却，不需要操作员或计算机操作，不需要电力，也不需要加水。这在任何商业核电站中都是第一次。支持NuScale技术的知识产权受到600多项已授予或正在申请的专利的保护。
核能是到2050年实现温室气体净零排放目标的关键，也是美国到2035年建立无碳污染电力行业的关键，全球对此已达成广泛共识，因此NuScale完全有能力在全球能源转型中发挥重要和多方面的作用。作为开发和提供SMR技术的先行者，该公司拥有巨大的市场机会，并得到了美国两党越来越多的支持和世界各地的支持。行业分析师估计，到2040年，全球需要增加的零碳发电能力将超过1.6万吉瓦。
由于全球能源系统脱碳的紧迫性日益增加，再加上与美国能源部的长期合作关系，NuScale目前正与一个主要的地区公用事业客户——犹他州联合市政电力系统公司(UAMPS)合作，计划在2029年部署一座NuScale VOYGR发电厂。NuScale拥有强大且不断增长的客户开发渠道，在11个国家签署了19份谅解备忘录(MOU)或协议。
NuScale的可扩展技术和多元化业务模式旨在推动卓越的财务业绩并创造长期价值。该公司拥有一种极具吸引力的高利润商业模式，可通过NPM销售和回收费用将其知识产权货币化，同时通过工厂生命周期内的重要维护服务实现经常性营收。NuScale将在其供应链合作伙伴的支持下，最快于2027年（根据客户需求）向客户交付第一座VOYGR发电厂。NuScale预计到2024年将实现正现金流。
NuScale VOYGR发电厂还将为其所在社区创造重要的经济机会，包括技术工作。这是替换即将退役的化石燃料发电设施的一个重要考虑因素。例如，在美国，每年制造27个NPM的国内供应链除了在地方税收和经济活动中获得间接好处外，还可以创造超过1.4万个直接就业机会。
交易完成后，NuScale将继续由其经验丰富的领导团队领导，包括总裁兼首席执行官John Hopkins、首席财务官Chris Colbert、联合创始人兼首席技术官José Reyes博士、首席运营官兼首席核能官Dale Atkinson、首席商务官Tom Mundy和总法律顾问Robert Temple。
管理层评论
NuScale总裁兼首席执行官John Hopkins表示：
“NuScale正在建设比以往任何时候都更安全、更通用、更具成本效益的下一代核电技术。只有全球巨大的脱碳需求才能与我们的雄心壮志相匹配，现在正是加速和扩大我们工作的合适时机，以便将我们开创性的SMR技术带给世界各地更多客户。随着我们进入下一个增长阶段，Spring Valley将成为NuScale高度互补的战略合作伙伴，其领导层带来了可持续能源方面的深厚专长，在能源领域（包括核能）拥有良好的运营和投资记录。”
Spring Valley首席执行官Christopher D. Sorrells表示：
“NuScale是一家领先公司，它开发的先进技术可以通过改善能源行业对人类产生变革性影响。通过获得NRC的标准设计批准，NuScale已经帮助建立了新的核安全标准，并由此开发了一种新的无碳电力解决方案。这种解决方案具有独特的能力和性能，能够在近期内有效地推进清洁能源转型。这是一个投资一项定义行业技术的难得机会。我们很高兴与NuScale及其知识渊博的管理团队合作，将这项关键技术推向市场。”
福陆公司执行董事长Alan L. Boeckmann表示：
“福陆预计，拟议的交易将促进和加速NuScale Power独特的小型模块化核反应堆技术的商业化和部署。这是福陆10年前首次提出的一项计划的下一步，将与NuScale Power、美国国会和美国能源部密切合作，将这种独特的无碳能源技术商业化。今天的公告进一步证明，由政府出资分担成本来打造同类首创的商业规模技术，可以吸引私人投资并产生成果。福陆将继续作为重要的合作伙伴，为NuScale Power及其客户提供世界级的工程服务、项目管理和供应链支持。”
交易概述
根据合并协议的条款，这笔交易的预估企业价值约为19亿美元。交易完成时，NuScale预计将获得总计4.13亿美元的现金收益，其中包括由三星物产公司、DS Private Equity、Segra Capital Management和Pearl Energy主导的1.81亿美元超额认购全额承诺私募股权投资(PIPE)。NuScale计划利用这些收益为其商业化道路提供资金，并预计在交易完成和实现正自由现金流之间不会有其他资本需求。
交易完成后，根据交易中收到的PIPE投资承付款项以及NuScale Power和Spring Valley目前的股权和现金股权等价物，福陆预计将控制合并后公司约60%的股权。
NuScale的现有股东，包括大股东福陆，将保留他们在NuScale的股权，并将其转入合并后的公司。福陆还将继续为NuScale提供工程服务、项目管理、行政和供应链支持。NuScale的其他现有战略投资者包括斗山重工业和建筑公司、三星物产公司、JGC Holdings Corporation、IHI Corporation、Enercon Services, Inc.、GS Energy、Sarens和Sargent & Lundy。
该交易预计将于2022年上半年完成，但需获得Spring Valley股东的批准并满足其他惯例成交条件。
顾问
Guggenheim Securities, LLC担任NuScale和福陆的财务顾问。Cowen担任Spring Valley的财务顾问和首席资本市场顾问。Guggenheim Securities, LLC和Cowen在Spring Valley的PIPE发行中担任配售代理。
富励律师事务所(Stoel Rives LLP)担任NuScale的法律顾问，Gibson, Dunn & Crutcher LLP担任福陆的法律顾问，伟凯律师事务所(White & Case LLP)担任配售代理的法律顾问，凯易律师事务所(Kirkland & Ellis LLP)担任Spring Valley的法律顾问。
投资人介绍会
NuScale和Spring Valley的管理层将于美国东部时间2021年12月14日上午10点举行一场投资人介绍会。
要收听网络直播，请访问www.netroadshow.com/nrs/home/#!/?show=04285b34。网络直播结束后，听众可拨打1 (844) 385-9713（美国）或1 (678) 389-4980（国际）收听电话重播，重播代码：48521#。
有关拟议交易的其他信息，包括合并协议和计划的副本以及投资者简报，将在Spring Valley向美国证券交易委员会("SEC")提交的Form 8-K现状报告中提供，也可在NuScale的投资者关系页面https://www.nuscalepower.com/about-us/investors和www.sec.gov上查看。
关于NuScale Power
NuScale Power致力于满足世界各地客户的不同能源需求，开发了一种新的模块化轻水反应堆核电站，可为发电、区域供热、海水淡化、制氢和其他过程热应用提供能源。开创性的NuScale Power Module™ (NPM)是一种安全的小型压水反应堆，可产生77兆瓦电量，并可根据客户的需求扩大规模。VOYGR™-12发电厂能够产生924兆瓦电量。NuScale还提供四模块VOYGR-4（308兆瓦电量）和六模块VOYGR-6（462兆瓦电量），并可根据客户需求提供其他配置。NuScale的主要投资者是拥有70年商业核电历史的全球工程、采购和建筑公司福陆公司。
NuScale总部位于俄勒冈州波特兰，在俄勒冈州科瓦利斯、马里兰州罗克维尔、北卡罗来纳州夏洛特、华盛顿州里奇兰和英国伦敦设有办事处。在Twitter：@NuScale_Power、Facebook：NuScale Power, LLC、LinkedIn：NuScale-Power和Instagram：nuscale_power上关注我们。敬请访问NuScale Power的网站。
关于福陆公司
福陆公司(NYSE: FLR)通过运用世界一流的专长来解决客户面临的最大挑战，从而建设一个更加美好的世界。福陆的4.4万名员工提供专业的技术解决方案，为全球客户交付安全、妥善执行且资本效率高的项目。福陆2020年的营收为142亿美元，在《财富》500强公司中排名第196位。福陆公司总部位于德克萨斯州欧文市，提供工程、采购和建造服务已有100多年的历史。如需了解更多信息，请访问www.fluor.com或在社交媒体Twitter、LinkedIn、Facebook和YouTube上关注我们。
关于Spring Valley Acquisition Corp.
Spring Valley Acquisition Corp. (NASDAQ: SV)是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家专注于清洁能源和存储、智能电网/效率、环境服务和回收、流动性、水和废水管理、先进材料和技术支持型服务等可持续发展的企业或实体进行合并或类似的业务组合。Spring Valley的发起方得到Pearl Energy Investment Management, LLC的支持，后者是一家位于德克萨斯州达拉斯市的投资公司，专注于与一流的管理团队合作投资北美能源行业。
其他信息及获取途径
针对企业合并，Spring Valley计划向SEC提交Form S-4注册声明（简称“Form S-4”），其中将包括一份关于其将要发行的与企业合并有关的证券的初步招股说明书，以及一份关于Spring Valley股东大会的初步委托书。在该股东大会上Spring Valley的股东将被要求就拟议的企业合并进行表决。Spring Valley和NuScale敦促投资者、股东及其他利益相关者在Form S-4文件可获取时阅读这些文件，包括委托书/招股说明书、任何修正案以及提交给SEC的任何其他文件，因为这些文件将包含有关拟议企业合并的重要信息。在Form S-4提交并宣布生效后，Spring Valley将向就企业合并进行表决而设定的登记日登记在册的Spring Valley股东邮寄最终的委托书/招股说明书。Spring Valley的股东还可以向Spring Valley Acquisition Corp.提出请求，免费获得这些文件的副本，地址：2100 McKinney Avenue Suite 1675 Dallas, TX 75201；电子邮件：investors@sv-ac.com。这些文件一旦提供，也可从SEC的网站www.sec.gov上免费获取。
征集的参与者
Spring Valley及其董事和高级职员可被视为就拟议的企业合并向Spring Valley的股东征集代理委托书的参与者。证券持有人可通过阅读Spring Valley于2020年11月25日向SEC提交的最终招股说明书、委托书/招股说明书以及就企业合并向SEC提交的其他可获取的相关材料，获得关于参与征集的Spring Valley部分高管和董事的姓名、关联关系和利益的详细信息。在某些情况下，Spring Valley征集活动参与者的利益可能不同于其股东的一般利益，相关信息获知后将在与企业合并有关的委托书/招股书中列出。
非要约或要约邀请
本新闻稿不构成在任何司法辖区内就Spring Valley和NuScale的拟议潜在企业合并或任何相关交易的出售要约或购买要约邀请或征求任何投票或同意，倘若在任何司法管辖区或向任何个人要约、要约邀请或出售可能系非法行为，则不得在此类司法辖区内出售、发行或转让证券。任何有关拟议交易的证券发行或投票征集只会通过符合《1933年证券法》（修订版）（“证券法”）和《1934年证券法》（修订版）规定的适用规则和条例的委托书/招股说明书或根据《证券法》的豁免条款进行，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中进行。
前瞻性陈述
本新闻稿中包含的某些非历史事实的陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常带有“认为”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“应该”、“会”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，以及预测或指示未来事件或趋势或非历史事件陈述的类似表达形式。除本新闻稿中包含的当前或历史事实陈述外，所有关于Spring Valley与NuScale的拟议企业合并、Spring Valley完成交易的能力、交易的好处、合并后企业的未来财务表现，以及合并后企业的战略、未来运营、预计财务状况、估计的收入和损失、预计的成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于本新闻稿中指明或未指明的各种假设，以及NuScale和Spring Valley各自管理层的当前预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅为说明目的而提供，不打算作为也不能被依赖为对事实或可能性的担保、保证、预测或确定性陈述。实际发生的事件和情况是很难或不可能预测的，而且会与假设有所不同。许多实际发生的事件和情况超出了NuScale和Spring Valley的控制范围。这些前瞻性陈述受到一系列风险和不确定性的影响，包括国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化；各方无法成功或及时完成拟议的交易，包括未获得或延迟获得任何监管批准，或发生可能对合并后公司或拟议交易的预期利益产生不利影响的意外情况，或者未获得Spring Valley或NuScale股东的批准等风险；没有实现拟议的交易预期的收益；与NuScale有关的所预计财务信息的不确定性相关的风险；与NuScale的业务扩张和预期的业务里程碑实现时间相关的风险；竞争对NuScale业务的影响；Spring Valley或NuScale就拟议的交易或在未来发行股票或与股票挂钩的证券或获得债务融资的能力，以及在Spring Valley所载日期为2020年11月25日的最终招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及在Spring Valley已经或将要向SEC提交的其他文件中讨论的因素。如果这些风险中的任何一项成为现实或者我们的假设被证明不正确，那么实际结果与这些前瞻性陈述所暗示的结果之间可能存在重大差异。可能存在Spring Valley和NuScale目前都不知道，或者Spring Valley和NuScale目前认为无关紧要的其他风险，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了Spring Valley和NuScale对未来事件的期望、计划或预测，以及截至本新闻稿发布之日的观点。Spring Valley和NuScale预计后续事件和发展将导致Spring Valley和NuScale的评估发生变化。然而，虽然Spring Valley和NuScale可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但Spring Valley和NuScale明确否认有义务这样做。这些前瞻性陈述不应被视为代表Spring Valley和NuScale对本新闻稿发布日期之后任何日期的评估。因此，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。
原文版本可在businesswire.com上查阅：https://www.businesswire.com/news/home/20211214005565/en/
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