倫敦--(美國商業資訊)--Asset Value Investors Limited（“AVI”或「我們」）宣佈，其認為Daibiru Corporation (TYO 8806) (“Daibiru”)的特別委員會用以評估Daibiru母公司Mitsui O.S.K. Lines, Ltd. (TYO 9104) (“MOL”)要約收購的流程既不公平，也未考慮少數股東的最佳利益。
2021年12月20日，我們與Daibiru特別委員會的兩名成員Atsushi Miyanoya先生（Daibiru的外部董事）和Atsushi Oi先生（Daibiru的外部董事）舉行了會談。我們對其發表的意見感到失望，其意見凸顯出特別委員會的審查流程存在缺失，對基本估值方法理解有誤，且未盡合理努力以確保按照盡可能有利於股東的條件進行交易。
我們認為，Daibiru特別委員會的審查流程偏離了日本經濟產業省《公平併購準則》規定的一般原則，原因如下：
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特別委員會過於依賴獨立財務和法律顧問的意見，並接受了與少數股東的最佳利益相衝突的建議。例如，特別委員會毫不質疑地接受了無需進行直接市場詢價的建議。我們認為，市場詢價將不僅能證明Daibiru的真實公允價值超過3,000日圓，還能讓Daibiru董事會就MOL最初提出的2,000日圓報價進行更有利的談判。
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關於使用公認資產淨值(“NAV”)估值方法的意見不統一，該方法用於說明Daibiru不動產的市值。最初特別委員會表示，他們收到不使用NAV估值方法的建議，但後來又聲稱，特別委員會已經考慮了Daibiru不動產的市值。在我們看來，由於特別委員會缺乏估值經驗，這些前後矛盾的做法無疑更顯示出其不瞭解如何估算Daibiru的公允價值。如果特別委員會認真考慮了Daibiru 3,000日圓的不動產估價，則其不會如此輕易接受2,200日圓的要約收購報價。
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特別委員會未考慮能使Daibiru公司價值最大化的其他備選報價。當被問及他們是否探討過通過日本不動產投資信託(J-REIT)將不動產證券化並保留Daibiru的上市地位時，他們的答案是否定的，他們唯一考慮的是來自MOL的低價要約。這顯示審查流程的目的只有一個，即確保MOL要約收購的成功。
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特別委員會不願考慮放棄對2,200日圓要約收購的支持。在幾位少數股東提出反對後，我們詢問Daibiru特別委員會是否會重新考慮他們對要約收購的看法，他們的回答是「基本上不會」。這種無視少數股東意見的行為令人震驚，顯示特別委員會的態度固執、不關心少數股東的利益、僅優先確保完成符合MOL利益的交易。
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特別委員會試圖爭辯，稱花費16個小時審議該項交易足以證明該流程是公平的。我們不同意這種看法，重要的是審查的品質，而非所用時間。實際上，特別委員會未經嚴格審查就批准了該交易，結果從一開始即已確定——MOL能夠以低於Daibiru不動產市值的價格收購Daibiru。
AVI行政總裁兼投資總監Joe Bauernfreund評論道：「我們強烈抗議特別委員會以草率方式進行的審查流程，該流程未能遵守保護少數股東利益的承諾。我們不希望本次事件成為日本母子上市公司治理不善的先例。」
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關於AVI
Asset Value Investors (AVI)是位於倫敦的專業投資管理公司，已在日本從事投資活動逾二十年。AVI創立於1985年，三十多年來一直投資於被股市低估的優質公司。AVI的投資團隊與各公司的管理層和董事會合作，以改善公司的長期價值。AVI是AVI Global Opportunities Trust（截至2021年11月30日總資產13億英鎊（2000億日圓））和AVI Japan Opportunities Trust（截至2021年11月30日總資產1.557億英鎊（235億日圓））的投資管理公司。截至2021年11月30日，AVI已通過這兩支投資基金投資於29家日本公司。
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